KROK 1: ZAWARCIE UMOWY

Pierwszą czynnością konieczną w całej procedurze zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki lub w przypadku spółki jednoosobowej aktu założycielskiego u notariusza.

Umowa spółki powinna zawierać co najmniej:

• Firmę i siedzibę spółki.
• Przedmiot działalności spółki.
• Wysokość kapitału zakładowego.
• Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
• Liczbę i wartość nominalną udziałów należących do każdego wspólnika.
• Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Są to podstawowe elementy, które musi zawierać każda umowa spółki z o.o., ponieważ bez nich nie będzie mogła zostać zarejestrowana. W pozostałym bowiem zakresie jeżeli wspólnicy nie uregulują innych kwestii znajdą zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

KROK 2: DODATKOWE CZYNNOŚCI FORMALNE PRZED REJESTRACJĄ

Po zawarciu umowy u notariusza należy jeszcze dopełnić kilka czynności formalnych, bez których Sąd nie zarejestruje spółki z o.o. Do tych czynności należą:

• Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
• Powołanie zarządu spółki.
• Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i może zostać pokryty zarówno w gotówce jak i aportem.

KROK 3: REJESTRACJA W SĄDZIE

Kolejnym krokiem w ramach zakładania spółki z o.o. jest złożenie wniosku o rejestrację we właściwym dla siedziby spółki Wydziale Krajowego Rejestru Sądowego.

W tym celu należy wypełnić formularz KRS – W3 oraz złożyć opłacony w Sądzie wraz z załącznikami:

• Formularz KRS – WK (organy podmiotu).
• Formularz KRS – WM (przedmiot działalności).
• Formularza KRS – WE (wspólnicy spółki z o.o.).
• Formularz KRS – WL (prokurenci) – jeżeli ustanowiono prokurenta lub prokurentów.
• Formularza KRS – WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – jeżeli je ustanowiono.
• Umowa spółki.
• Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
• Lista wspólników.
• Lista członków zarządu.
• Dokument o powołaniu członków organów spółki.
• Dowód dysponowania przez spółkę lokalem pod siedzibę np. umowa najmu.
• Dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG.

Na skutek istnienia tzw. ”zasady jednego okienka” do wniosku KRS – W3 nie trzeba załączać już formularza NIP-2 oraz RG – 1, ponieważ Sąd sam wyśle odpowiednie informacje do Urzędu Skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego.

KROK 4: CZYNNOŚCI FORMALNE PO REJESTRACJI SPÓŁKI

Po zarejestrowaniu przez Sąd spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym koniecznym jest jeszcze dopełnienie kilku formalności, a mianowicie:

• W ciągu 21 dni od daty rejestracji spółki zgłoszenie na formularzu NIP – 8 danych aktualizacyjnych spółki, w tym informacje o rachunku bankowym i miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych.
• Jeżeli spółka będzie chciała być „czynnym podatnikiem VAT” lub nie przysługuje jej zwolnienie podmiotowe ani przedmiotowe to należy zarejestrować się jako „czynny podatnik VAT” na formularzu VAT – R
• Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników to należy dokonać odpowiednich zgłoszeń w ZUS w terminie 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.
• Założenie rachunku bankowego.

KOSZTY ZAŁOŻENIA SPÓŁKI Z O.O. U NOTARIUSZA

Ostateczne koszty są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego, ponieważ im większy kapitał zakładowy będzie posiadać spółka tym większą opłatę notarialną i podatek od czynności cywilnoprawnych będą musieli zapłacić jego wspólnicy.

Przykładowe koszty założenia spółki z o.o. przy minimalnym kapitale zakładowym tj. 5 000,00 zł wynoszą:

• Opłata notarialna od zawarcia umowy spółki w wysokości 195,20 zł
• Odpisy aktu notarialnego w wysokości 6,00 zł za każdą stronę umowy spółki
• Podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości ok. 21,00 zł
• Opłata sądowa za rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym w wysokości 500,00 zł
• Opłata sądowa za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100,00 zł

Dodatkowo należy uwzględnić ewentualne wynagrodzenie kancelarii prawnych lub innych podmiotów pomagających sporządzić umowę spółki i dochowanie pozostałych formalności.

PROWADZENIE KSIĘGOWOŚCI SPÓŁKI

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia tzw. „pełnej księgowości”, która polega na sformalizowanej i precyzyjnej ewidencji zdarzeń gospodarczych dotyczących spółki. Pełna księgowość pozwala nie tylko na ustalenie zobowiązań podatkowych, ale również daje pełen obraz sytuacji finansowej firmy i zapewnia jej kontrolę oraz analizę.